桓公问管子曰：「治而不乱，明而不蔽，若何？」管子对曰：「明分任职，则治而不乱，明而不蔽矣。」公曰：「请问富国奈何？」管子对曰：「力地而动于时，则国必富矣。」公又问曰：「吾欲行广仁大义，以利天下，奚为而可？」管子对曰：「诛暴禁非，存亡继绝，而赦无罪，则仁广而义大矣。」公曰：「吾闻之也，夫诛暴禁非，而赦无罪者，必有战胜之器，攻取之数，而后能诛暴禁非，而赦无罪。」公曰：「请问战胜之器？」管子对曰：「选天下之豪杰，致天下之精材，来天下之良工，则有战胜之器矣。」公曰：「攻取之数何如？」管子对曰：「毁其备，散其积，夺之食，则无固城矣。」公曰：「然则取之若何？」管子对曰：「假而礼之，厚而勿欺，则天下之士至矣。」公曰：「致天下之精材若何？」管子对曰：「五而六之，九而十之，不可为数。」公曰：「来工若何？」管子对曰：「三倍，不远千里。」
桓公问管仲说："怎样才能做到治而不乱，明察是非而不受蒙蔽呢？管仲回答说："分清责任来安排官职，就可以做到治而不乱，明而不蔽了。"桓公说："请问怎样才能使国家富裕起来？"管仲回答说："努力耕种土地而合于农时，就一定能使国家富裕了。"桓公又问说："我要行大仁大义，以利于天下，怎样办才好？"管仲回答说："惩罚暴国，禁止恶行，使覆亡之国复存，斩绝之嗣得续，并赦免无辜的罪人，那就是大仁大义了。"桓公说："我听说过，惩罚暴国，禁止恶行，赦免无罪的人，一定要有战胜敌人的武器，攻取敌人的策略，而后才能做到惩暴禁恶，而赦免无罪。请问关于胜敌的武器问题？"管仲说："选取天下的豪杰，收集天下的精材，招请天下的良工巧匠，就有胜敌的武器了。"桓公说："攻取敌人的策略如何？"管仲回答说："摧毁他们的设备，消散他们的积蓄，夺取他们的粮食，就没有什么坚固城池可守的了。"桓公说："那么如何选取豪杰之士呢？"管仲回答说："嘉美而敬礼之，优待而不相欺，天下的豪杰之士就来了。"桓公说："收集天下的精材怎么办？"管仲回答说；"价值五的给六，价值九的给十，不可在价钱上限其定数。"桓公说："招请良工巧匠怎么办？"管仲回答说："出三倍的工钱，他们就不远千里而来。"
桓公曰：「吾已知战胜之器，攻取之数矣。请问行军袭邑，举错而知先后，不失地利，若何？」管子对曰：「用货察图。」公曰：「野战必胜若何？」管子对曰：「以奇」。公曰：「吾欲遍知天下若何？」管子对曰：「小以吾不识，则天下不足识也。」公曰：「守、战、远见，有患。夫民不必死，则不可与出乎守战之难；不必信，则不可恃而外知。夫恃不死之民，而求以守、战；恃不信之人，而求以外知，此兵之三暗也。使民必死必信若何？」管子对曰：「明三本」。公曰：「何谓三本？」管子对曰：「三本者：一曰固，二曰尊，三曰质。」公曰：「何谓也？」管子对曰：「故国父母坟墓之所在，固也；田宅爵禄，尊也；妻子，质也。三者备，然后大其威，厉其意，则民必死而不我欺也。」
桓公说："我已经听明白关于胜敌的武器和攻取敌人的策略了，请问出兵袭击城邑时，举措预知先后，不失地利，该怎么办？"管仲回答说："要花钱收买耳目，要了解放国地图。"桓公说："怎样才能保持野战必胜呢？"管仲回答说："运用奇兵。"桓公说："我想普遍掌握天下的情报，该怎么办？"管仲回答说："小的方面如不认真了解，就不能了解天下的情况。"桓公说："一守，一战，一侦查，这三者都有可忧之处。人民若没有必死的决心，就不能同他们共赴守战的危难，人民若不肯坚守信用，就不能靠他们进行对外侦查。依靠不肯死难的人民而求其能守和能战，依靠不肯守信的人民而求其向外侦查，这是兵家三种愚昧的表现。要使人民有必死精神和坚决守信，该怎么办呢？"管仲回答说："要明确三个根本条件。"桓公说："什么是三个根本条件？"管仲回答说："所谓三个根本，一是固，二是尊，三是质。"桓公说："这怎么讲？"管仲回答说："故国、父母和祖坟都在这里，是固定他们的条件；田地、房产和爵禄，是尊显他们的条件；妻子儿女，则是人质的条件。有此三者，然后再张大其声威，激励其意志，人民就能有必死精神而不会欺骗我们了。"
桓公问治民于管子，管子对曰：「凡牧民者，必知其疾，而忧之以德，勿惧以罪，勿止以力。慎此四者，足以治民也。」桓公曰：「寡人睹其善也，何为其寡也？」管仲对曰：「夫寡非有国者之患也。昔者天子中立，地方千里，四言者该焉，何为其寡也？夫牧民不知其疾，则民疾；不忧以德，则民多怨；惧之以罪，则民多诈；止之以力，则往者不反，来者鸷距。故圣王之牧民也，不在其多也。」桓公曰：「善！勿已，如是又何以行之？」管仲对曰：「质信极忠，严以有礼。慎此四者，所以行之也。」桓公曰：「请闻其说。」管子对曰：「信也者，民信之；忠也者，民怀之；严也者，民畏之；礼也者，民美之。语曰：泽命不渝，信也；非其所欲，勿施于人，仁也；坚中外正，严也；质信以让，礼也。」桓公曰：「善哉！牧民何先？」管子对曰：「有时先事，有时先政，有时先德，有时先恕。飘风暴雨不为人害，涸旱不为民患。百川道，年谷熟，籴贷贱，禽兽与人聚，食民食，民不疾疫。当此时也，民富且骄。牧民者厚收善岁，以充仓廪，禁薮泽，此谓先之以事。随之以刑，敬之以礼乐以振其淫，此谓先之以政。飘风暴雨为民害，涸旱为民患，年谷不熟，岁饥，籴贷贵，民疾疫。当此时也，民贫且罢，牧民者发仓廪、山林、薮泽以共其财。后之以事，先之以恕，以振其罢，此谓先之以德。其收之也，不夺民财；其施之也，不失有德。富上而足下，此圣王之至事也。」桓公曰：「善」。
桓公问管仲如何治理百姓，管仲回答说："凡治理人民，一必须知其疾苦，二是要厚施德惠，三是不用刑罚恐吓，四是不用强力禁制。注意这四点，就可以治理好了。"桓公说："我知道这四条很好，但是人民少，该怎么办呢？"管仲回答说："人民少，并不可怕。从前天子立在中央，地方千里，只要具备上述四条，怎么怕人民少呢？治理人民，不知其疾苦则人民憎恨，不厚施德惠则人民多怨，用刑罚恐吓则人民多行欺诈，用强力禁制则是去者不肯再回，来者也裹足不前了。所以，圣王治理人民，不在乎人口的多少。"桓公说："好，既然如此，又该怎样具体实行呢？"管仲回答说："诚信而极仁，严肃而有礼，认真注意这四者，就可以实行。"桓公说："请详细加以说明。"管仲问答说："守信用，人民就相信；行仁政，人民就怀德；严肃，人民就敬畏；有礼，人民就赞美。常语说，舍掉性命而不肯食言，就是信；非其所欲不强加于人，就是仁；内心坚定而仪表端正，就是严；诚信而谦让，就是礼。"桓公说："好呵：那么治民应当以何事为先？"管仲问答说；"有时先施以政，有时先施以德。在没有狂风暴雨为害的年景，在没有干旱天灾的时候，百河通畅，年谷丰熟，粮价低，禽兽与人同吃粮食，人们也没有疾病和瘟疫。这时，人民是富有而且骄傲的。治民者应该大量收购丰年的产品，以充实国家仓凛，禁制薮泽的采伐捕获，先抓好政事，随之以刑法，并结合礼乐来劝戒人们以消除淫邪风气。这个就叫作先施以‘政’。如果遇上狂风暴雨为害的年景，同时也存在于旱之灾，年谷不丰熟，荒年粮价高，人民又有了疾病和瘟疫。这时，人民是穷困而且疲惫的。治民者就应该开放仓凛、山林和薮泽，以供应人民财物，不先讲政事，而先讲宽厚，以消除人民的疲困。这个就叫作先施以‘德’。丰年收聚人民的产品，不夺民财；荒年施予人民以财物，又不失有德；富裕了君主而且满足了人民，这是圣王所行的最好的事情。"桓公说："好"。
桓公问管仲曰：「寡人欲霸，以二三子之功，既得霸矣。今吾有欲王，其可乎？」管仲对曰：「公当召叔牙而问焉。」鲍叔至，公又问焉，鲍叔对曰：「公当召宾胥无而问焉。」宾胥无趋而进，公又问焉，宾胥无对曰：「古之王者，其君丰，其臣教；今君之臣丰。」公遵遁，缪然远。二三子遂徐行而进。公曰：「昔者太王贤，王季贤，文王贤，武王贤。武王伐殷克之，七年而崩。周公旦辅成王而治天下，仅能制于四海之内矣。今寡人之子不若寡人，寡人不若二三子。以此观之，则吾不王必矣。」
桓公问管仲说："我想成霸业，依靠众大臣之功，已经实现了。现在我又想完成王业，还可以么？"管仲回答说："您可以召见鲍叔牙来问一问。"鲍叔到，桓公又问了这个问题。鲍叔回答说："您可以召见宾胥无来问一问。"宾胥无快步而进，桓公又问了这个问题。宾胥无回答说："古代成就王业的，都是君主的德高，大臣的德比较低，现在是您的大臣德望高。"桓公逡巡后退，肃然离开座位。三人遂慢慢走上前去。恒公说："从前，周的大王贤明，王季贤明，文王贤明，武王也贤明；武王伐殷取胜，七年而死，周公旦辅成王而治天下，这才仅仅能控制四海之内。现在我的儿子不如我，我又不知诸位。由此看来，我不能成就王业，是注定的了。"
桓公曰：「我欲胜民，为之奈何？」管仲对曰：「此非人君之言也。胜民为易。夫胜民之为道，非天下之大道也。君欲胜民，则使有司疏狱，而谒有罪者偿，数省而严诛。若此，则胜民矣。虽然，胜民之为道，非天下之大道也。使民畏公，而不见亲，祸亟及于身。虽能不久，则人持莫之弒也，危哉！君之国岌乎！」
桓公说："我想制服人民，该怎么办？"管仲回答说："这不是人君所当说的话。制服人民是容易的。但制服人民这个办法，不是统治天下的正当办法。您想要制服人民，就使官吏分条写好刑律，再确定揭发有罪者有赏，不断审查而严于诛杀。这样，人民就被制服了。然而制服人民这个办法，终不是统治天下的正当办法。使人民怕您而不亲近您，灾祸很快就会来到自身。虽然人们可能不归咎于您，就是观望不前，不肯出力，也是很危险的。您的国家就将很不安全了。"
桓公观于厩，问厩吏曰：「厩何事最难？」厩吏未对。管仲对曰：「夷吾尝为圉人矣。傅马栈最难，先傅曲木，曲木又求曲木，曲木已傅，直木无所施矣。先傅直木，直木又求直木，直木已傅，曲木亦无所施矣。」
桓公视察马厩，问管马厩的官吏说："马厩里什么工作最难？"管马厩的官吏未及回答，管仲回答说："我也曾当过养马的官，最困难的事就是并排立木材构筑马栏。如首先立曲的木材，曲木又要与曲木相配，曲木并排立好，直木就无法使用了。如果先用直木，直木又要与直木相配，直木已并排立好，曲木也就无法挤进去了。"
桓公谓管仲曰：「吾欲伐大国之不服者，奈何？」管仲对曰：「先爱四封之内，然后可以恶竟外之不善者；先定卿大夫之家，然后可以危邻之敌国。是故，先王必有置也，然后有废也；必有利也，然后有害也。」
桓公对管仲说："我要征伐不服从命令的大国，该怎么办？"管仲回答说："先爱国内，然后才可以憎恶国外的不善者；先安定卿大夫之"家"，然后才可以加害相邻的敌国。因此，先代明王一定要先有所立，然后才有所废；一定是先做兴利的事，然后才去做除害的事。"
桓公践位，令衅社塞祷。祝凫已疪献胙，祝曰：「除君苛疾与若之多虚而少实」桓公不说，瞑目而视祝凫已疪。祝凫已疪授酒而祭之，曰：「又与君之若贤」桓公怒，将诛之而未也，以复管仲。管仲于是知桓公之可以霸也。
