桓公又问曰：“寡人欲修政以干时于天下，其可平？”管子对曰：“可。”公曰：“安始而可？”管子对曰：“始于爱民。”公曰：“爱民之道奈何？”管子对曰：“公修公族，家修家族，使相连以事，相及以禄，则民相亲矣。放旧罪，修旧宗，立无后，则民殖矣。省刑罚，薄赋敛，则民富矣。乡建贤士，使教于国，则民有礼矣。出令不改，则民正矣。此爱民之道也。”公曰：“民富而以亲，则可以使之乎？”管于对曰：“举财长工，以止民用；陈力尚贤，以劝民知；加刑无苛，以济百姓。行之无私，则足以容众矣；出言必信，则令不穷矣。此使民之道也。”
桓公又问说：“我想修明政事以行时于天下，可以做到么？”管子回答说：“可以。”桓公说：“从哪里做起呢？”管子回答说：“从爱民做起。”桓公说：“爱民之道如何？”管子回答说：“公修公族，家修家族，使他们事业互相关系，俸禄互相补助，人民就相亲了。宽放旧罪，救助旧宗，为无后者立嗣，人口就增殖了。减少刑罚，薄收赋税，人民就富裕了。各乡选用贤土，使之施教于国，人民就有礼了。出令不改，人民就务正了。这些就是爱民之道。”桓公说：“人民富裕而又团结了，该如何使用他们呢？”管子说：“开发财源提倡百工，以保障人们的需用；贡献才力而尊崇贤士，以奖励人们求知；施刑罚不要苛刻，以有利于百姓。实行这些措施没有私心，就能够团结众人；说话一定算数，法令就不会失灵。这就是役使人民的办法。”
桓公曰：“民居定矣，事已成矣，吾欲从事于天下诸侯，其可乎？”管子对曰：“未可。民心未吾安。”公曰：“安之奈何？”管子对曰：“修旧法，择其善者，举而严用之；慈于民，予无财，宽政役，敬百姓，则国富而民安矣。”公曰：“民安矣，其可乎？”管仲对曰：“未可。君若欲正卒伍，修甲兵，则大国亦将正卒伍，修甲兵。君有征战之事，则小国诸侯之臣有守圉之备矣。然则难以速得意于天下。公欲速得意于天下诸侯，则事有所隐，而政有所寓。”公曰，“为之奈何？”管子对曰：“作内政而寓军令焉。为高子之里，为国子之里，为公里，三分齐国，以为三军。择其贤民，使为里君。乡有行伍，卒长则其制令，且以田猎，因以赏罚，则百姓通于军事矣。”桓公曰：“善。”于是乎管子乃制五家以为轨，轨为之长；十轨为里，里有司；四里为连，连为之长；十连为乡，乡有良人，以为军令。是故五家为轨，五人为伍，轨长率之。十轨为里，故五十人为小戎，里有司率之。四里为连，故二百人为卒，连长率之。十连为乡，故二千人为旅，乡良人率之。五乡一师，故万人一军，五乡之师率之。三军故有中军之鼓，有高子之鼓，有国子之鼓。春以田，曰蒐，振旅。秋以田，曰獼，治兵。是故卒伍政定于里，军旅政定于郊。内教既成，令不得迁徙。故卒伍之人，人与人相保，家与家相爱，少相居，长相游，祭祀相福，死丧相恤，祸福相忧，居处相乐，行作相和，哭泣相哀。是故夜战其声相闻，足以无乱；昼战其目相见，足以相识；欢欣足以相死，是故以守则固，以战则胜。君有此教士三万人，以横行于天下，诛无道，以定周室，天下大国之君莫之能圉也。
桓公说：“民居已定，事功已成，我想从事于天下诸侯，可以么？”管子回答说：“不可以。民心还没有安定。”桓公说：“怎样才能安定民心？”管子回答说；“修正旧法，选择好的，举用而严格执行；慈爱人民，救济贫户；宽缓征役，敬重百姓，则国富而人民安心了。”桓公说：“人民安心，就可以了吧？”管仲回答说：“不可以。您要整顿军队，修治甲兵，其他大国也将整顿军队，修治甲兵；您有征战的举动，各小国诸侯的大臣就早有防御的准备；那样，是难迅速得意于天下的。您想迅速得意于天下诸侯，就应该行事有一些隐藏的东西，行政有一些藏寓的内容。”桓公说：“那怎么办？”管子回答说：“行内政而寓有军令。建立高于所管辖的里，国子所管辖的里和您所管辖的里，三分齐国，作为三军。选拔贤能，委作里君。每乡都有行伍编制，卒长效法军事制度与号令，并以此进行田猎，实行赏罚，就使百姓懂得军事了。”桓公说：“好。”于是，管仲制定五家为一轨，轨设长。十轨为一里，里设有司。四里为连，连设长。十连为乡，乡设良人。这样来实行军令。因此，五家为轨，五人为伍，由轨长率领。十轨为里，五十人为一小戎，里有司率领。四里为连，二百人为一卒，由连长率领。十连为乡，二干人为一旅，由乡良人率领。五乡为一帅，一万人为一军，由五乡之帅来率领。三军中有中军的鼓，有高子的鼓，有国子的鼓。春天田猎，叫作“{虚欠}”，训练回兵；秋天田猎，叫作“遂”，训练出兵。所以卒伍之政在里内确定，军旅之政在郊野完成。内部教令告成，军令就不得再变。因此，卒伍的人，人与人相保，家与家相爱，年少同居住，年长同交游，祭祀互相祝福，死丧互相抚恤，祸福互相关切，居处互相娱乐，行作互相配合，哭泣互相哀悼。因此，夜间作战声音相闻，就可以不乱；白天作战，眼睛一看，就可以相识。欢欣的情谊足以互相殉死。所以，用来防守则阵地巩固，用来战争则取得胜利。一个国君有这样经过教练的士兵三万人，用来横行于天下，惩治无道之国，安定周室，天下大国的君主就谁也不能加以限制了。
正月之朝，乡长复事，公亲问焉，曰：“于子之乡，有居处为义好学、聪明质仁、慈孝于父母、长弟闻于乡里者，有则以告。有而不以告，谓之蔽贤，其罪五。”有司已于事而竣。公又问焉，曰：“于子之乡，有拳勇、股肱之力、筋骨秀出于众者，有则以告。有而不以告，谓之蔽才，其罪五。”有司已于事而竣。公又问焉，曰：“于子之乡，有不慈孝于父母，不长弟于乡里，骄躁淫暴，不用上令者，有则以告。有而不以告，谓之下比，其罪五。”有司已于事而竣。于是乎乡长退而修德进贤。桓公亲见之，遂使役之官。公令官长，期而书伐以告，且令选官之贤者而复之。曰：“有人居我官有功，休德维顺，端悫以待时使。使民恭敬以劝。其称秉言，则足以补官之不善政。”公宣问其乡里，而有考验。乃召而与之坐，省相其质，以参其成功成事。可立而时。设问国家之患而不肉，退而察问其乡里，以观其所能，而无大过，登以为上卿之佐。名之曰三选。高子、国子退而修乡，乡退而修连，连退而修里，里退而修轨，轨退而修家。是故匹夫有善，故可得而举也；匹夫有不善，故可得而诛也。政既成，乡不越长，朝不越爵。罢士无伍，罢女无家。士三出妻，逐于境外。女三嫁，入于舂谷。是故民皆勉为善。士与其为善于乡，不如为善于里；与其为善于里，不如为善于家。是故士莫敢言一朝之便，皆有终岁之汁；莫敢以终岁为议，皆有终身之功。
正月初起，乡长报告公事，桓公亲自询问，说：“在你们乡中，有无平时行义、好学、聪明、质性仁厚、慈孝于父母、长悌之名闻于乡里的人？有，就要报告，有而不报，叫作埋没人才，有五种罪。”主事的人报告完毕而迟。桓公又问：“在你们乡中，有无勇气、体力、筋骨强壮出众的人？有，就要报告。有而不报，叫作埋没人才，有五种罪。”主事的人报告完毕而退。桓公说：“在你们乡中，有无不慈孝于父母，不长悌于乡里，骄傲淫暴，不遵行君令的人？有，就要报告。有而不报，叫包庇属下，也有五种罪。”主事人报告完毕而退。这样，乡长都回去勤修德政，并把贤士送来。桓公则亲自接见，就用这些人在官府工作。桓公命令官长，年终用书面报告新官成绩并且命令官长挑选新官中的贤者上报。指示说：“有人在我官府有功，德性好而又顺从，要老实地待命使用，以使人们严肃而勉励。至于人民的非议言词，则足以补救官吏的不善之政。”桓公还普遍调查其乡里意见，而加以验证。然后召来与他共坐，仔细观察他的素质，以便了解他的成功成事之处。如可以举拔，就待时任用。凡是考问其国家忧患之事而应对不穷的，下到乡里调查了解他的能力，而没有大过的，便提作上卿的助手。这叫作“三选”。这样，高子、国子便回去加强治乡，乡长回去加强治连，连长回去加强治里，里长回去加强治轨，轨长回去加强治家。这样，哪怕一个普通的人做了好事，也可以得到表扬；做了坏事，也要受到处分。政事成功以后，乡中没有超越尊长的行为，朝中没有超越职位的行为。无行的男人，无人与之为伍；无行的女人，无人娶之为家。男子三次出妻，则逐于境外；女人三次改嫁，则打入舂官谷的地方劳动。这样人们都是努力为善的。士人与其为善于乡，不如为善于里；与其为善于里，不如为善于家。所以，士人不敢贪图一时的方便，都有终年的打算；又不敢只考虑终年之事，都有终身的事业。
正月之朝，五属大夫复事于公，择其寡功者而谯之曰：“列地分民者若一，何故独寡功？何以不及人？教训不善，政事其不治，一再则宥，三则不赦。”公又问焉，曰，“于子之属，有居处为义好学、聪明质仁、慈孝于父母、长弟闻于乡里者，有则以告。有而不以告，谓之蔽贤，其罪五。”有司已事而竣。公又问焉，曰：“于子之属，有拳勇、股肱之力秀出于众者，有则以告。有而不以告，谓之蔽才，其罪五。”有司已事而竣。公又问焉，曰：“于子之属，有不慈孝于父母，不长弟于乡里，骄躁淫暴，不用上令者，有则以告。有而不以告者，谓之下比，其罪五。”有司已事而竣。于是乎五属大夫退而修属，属退而修连，连退而修乡，乡退而修卒，卒退而修邑，邑退而修家。是故匹夫有善，可得而举；匹夫有不善，可得而诛。政成国安，以守则固，以战则强。封内治，百姓亲，可以出征四方，立一霸王矣。
正月初起，五属大夫都向桓公报告公事。桓公找出成绩少的批评说：“封予的土地和人民都是一样，为什么只你成绩差？为什么不及别人？教训工作不善，政事就治理不好。一次两次可以宽恕，三次就不能赦免了。”桓公继续询问说：“在你们属里，有无平时行义、好学、聪明、品性仁厚、慈孝于父母、尊敬长辈之名闻于乡里的人？有，就要报告。有而不报，叫作埋没人才，有五种罪。”主事的人报告完毕而退。桓公又询问说：“在你们属里，有无勇气、体力优秀出众的人？有，就要报告。有而不报，叫作埋没人才，有五种罪。”主事人报告完毕而退。桓公又询问说：“在你们属里有无不慈孝于父母，不敬长辈于乡里，骄傲淫暴，不行君令的人？有，就要报告。有而不报，叫作包庇下面，等于犯五种罪。”主事人报告完毕而迟。这样，五属大夫们都回去加强治属，各属回去加强治连，各连回去加强治乡，各乡回去加强治卒，各卒回去加强治邑，各邑回去加强治家。所以，一个普通的人，做了好事也可以得到表扬，做了坏事，也要受到处分。政事有成，国家安定，守则固，战则强，国内治，百姓亲，可以出征四方，建立一个霸王之业的局面了。
桓公曰：“卒伍定矣，事已成矣，”吾欲从事于诸侯，其可乎？”管子对曰：“未可。若军令则吾既寄诸内政矣，夫齐国寡甲兵，吾欲轻重罪而移之于甲兵。”公曰：“为之奈何？”管子对曰：“制重罪入以兵甲、犀胁、二戟，轻罪入兰、盾、鞈革、二戟，小罪入以金钧分，宥薄罪入以半钧，无坐抑而讼狱者，正三禁之而不直，则入一束矢以罚之。美金以铸戈、剑、矛、戟，试诸狗马；恶金以铸斤、斧、鉏、夷、锯、欘，试诸木土。”
桓公说；“卒伍已定，事功已成，我想要干预诸侯的事务，可以吧？”管子回答说：“不可以。关于军事，我既已寄寓于内政了，但齐国还缺少盔甲兵器，我想用从轻处理重罪的办法，把赎金用在盔甲兵器上。”桓公说：“怎么办？”管子回答说：“规定犯重罪者交纳武器、盔甲、犀皮的胁驱和两支戟，犯轻罪者交纳兵器架、盾牌、胸甲皮与两支戟，犯小罪者纳金属一钧半；宽有薄罪，只纳金属半钧。至于没有冤屈而从事讼狱，官长再三劝禁不成而理不直者，则须交纳一束箭，以资惩罚。好的金属拿来铸造戈剑矛戟，试之于狗马；不好的金属拿来铸造斤、斧、锄、镰、锯、镭等，试之于木土。”
桓公曰，“甲兵大足矣，吾欲从事于诸侯，可乎？”管仲对曰：“未可。治内者未具也，为外者未备也。”故使鲍叔牙为大谏，王子城父为将，弦子旗为理，宁戚为田，隰朋为行，曹孙宿处楚，商容处宋，季劳处鲁，徐开封处卫，匽尚处燕，审友处晋。又游士八千人，奉之以车马衣裘，多其资粮，财币足之，使出周游于四方，以号召收求天下之贤士。饰玩好，使出周游于四方，鬻之诸侯，以观其上下之所贵好，择其沈乱者而先政之。公曰：“外内定矣，可乎？”管子对曰：“未可。邻国未吾亲也。”公曰：“亲之奈何？”管子对曰：“审吾疆场，反其侵地，正其封界；毋受其货财，而美为皮弊，以极聘覜于诸侯，以安四邻，则邻国亲我矣。”桓公曰：“甲兵大足矣，吾欲南伐，何主？”管子对曰：“以鲁为主。反其侵地常、潜，使海于有弊，渠弥于河有陼，纲山于有牢。”桓公曰：“吾欲西伐，何主？”管子对曰：“以卫为主。反其侵地吉台、原、姑与柒里，使海于有弊，渠弥于有陼，纲山于有牢。”桓公曰：“吾欲北伐，何主？”管子对曰：“以燕为主，反其侵地柴夫、吠狗。使海于有弊，渠弥于有陼，纲山于有牢。”四邻大亲。既反其侵地，正其封疆，地南至于岱阴，西至于济，北至于海，东至于纪随，地方三百六十里。三岁治定，四岁教成，五岁兵出。有教士三万人，革车八百乘。诸侯多沈乱，不服于天子。于是乎桓公东救徐州，分吴半。存鲁蔡陵陵蔡，割越地。南据宋、郑，征伐楚，济汝水，逾方地。望文山，使贡丝于周室。成周反胙于隆岳，荆州诸侯莫不来服。中救晋公，禽狄王，败胡貉，破屠何，而骑寇始服。北伐山戎，制泠支，斩孤竹，而九夷始听。海滨诸侯，莫不来服。西征攘白狄之地，遂至于西河，方舟投柎，乘桴济河，至于石沈。县车柬马，逾大行与卑耳之貉，拘秦夏，西服流沙西虞，而秦戎始从。故兵一出而大功十二。故东夷、西戎、南蛮、北狄、中诸侯国，莫不宾服。与诸侯饰牲为载书，以誓要于上下荐神。然后率天下定周室，大朝诸侯于阳谷。故兵车之会六，乘车之会三，九合诸侯，一匡天下。甲不解垒，兵不解翳，弢无弓，服无矢，寝武事，行文道，以朝天子。
桓公说：“盔甲、兵器十分充足了，我想要干预诸侯的事务，可以吧？”管仲回答说：“不可以。治理内政的人选不足，从事外交的也不齐全。”于是委任鲍叔牙为大谏，王子城父为将，弦子旗为理狱官，宁戚为田官，隰朋为通使诸侯的官；曹孙宿驻楚国，商容驻宋国，季友驻鲁国，卫开方驻卫国，医尚驻燕国，审友驻晋国。又派出游士八十人，供给他们车马衣裘，多带物资粮食，财币也很充足，使之周游四方，以号召收求天下的贤士。还带上玩好的物品，周游四方，卖予各国诸侯，以了解他们上下的嗜好，择其昏乱者先事征伐。桓公说：“外交与内政都安排好了，这回可以了吧？”管子回答说：“不可以。因为邻国还没有同我们亲善。”桓公说：“怎么与它亲善呢？”管子回答说：“审查我们的边境，归还侵占各国的土地，订正邻国的封界，不要接收他们的货财。而好好地拿出皮币，不断聘问各国诸侯，这样来安定四邻，邻国就同我国亲善了。”桓公说：“盔甲兵器十分充足了，我想南征，应依靠何国为主？”管子回答说：“以鲁为主。应归还侵占他们的常、潜两地，使齐国大海有屏蔽，小海有围墙，环山都有栅壁。”桓公说：“我要西征，应依靠何国为主？”管子回答说；“以卫为主。应归还侵占他们的土地台、原、姑与柒里。使齐国大海有屏蔽，小海有围墙，环山也有栅壁。”桓公说：“我要北征，应依靠何国为主？”管子回答说：“以燕因为主。应归还侵占他们的土地柴夫和吠狗。使齐国大海有屏蔽，小海有墙垣，环山都有栅壁。”四邻大大亲善起来了。在归还侵人之地和规正其国界以后，齐国领土南至泰山以北，西至济水，北至海，东至纪随两地。地方共三百六十里。三年治定，四年训练成功，五年就出兵了。有练好的士兵三万人，革车八百辆。当时诸侯多有昏乱而不服从天子的。于是，桓公东救徐州，分吴地之半；救存鲁国，侵陵蔡国，分割越地。南面凭藉宋、郑两国而伐楚，渡汝水，过方城，接近文山，责令楚国贡丝于周室。周天子送祭肉给齐桓公，荆州诸侯没有不来归服的。在中原援救晋公，擒获狄王，打败胡貉，攻破屠何，骑寇也开始征服了，往北则攻伐山戎，制服令支，斩杀孤竹，九夷也开始听从了。沿海的各诸侯国，没有不来归颐的。往西的征战则夺取了白狄的土地，到西河，并船投筏，乘筏渡河，到了石枕，又悬吊兵车、缠束战马，越过太行山与卑耳山的溪涧，拘捕大夏之敌。又西服流沙西虞之地，秦地戎人也开始服从了。所以，兵一出就成大功十二项。东夷、西戎、南蛮、北狄和中原诸侯各国，没有不服从的。桓公与诸侯摆设祭品、书写盟誓，以约誓于上下诸神。然后，率天下安定周室，在阳谷大会诸侯。因而，有兵车的会六次，乘车的会三次，九次会合诸侯，一匡天下。铠甲不解绳，兵器不开箱，弓衣没有弓，箭服没有箭，停武事，行文治，以朝拜天子。
